หลักการกับหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลใหม่ของสถาบันการเงินบางมุมมองของ ธปท.

ผู้เขียนได้มีโอกาสร่วมรับฟังความคิดเห็นในหลักการปรับปรุงหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน (Corporate Governance for Financial Institutions) ของธนาคารแห่งประเทศไทย เมื่อวันที่ 5 มีนาคม 2552 โดย

ธปท. จะมีการปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องธรรมาภิบาลเพื่อการบริหารงานของสถาบันการเงิน เพื่อรับฟังความคิดเห็นจากผู้บริหารระดับประธาน คณะกรรมการชุดต่าง ๆ ของสถาบันการเงิน จำนวน 16 แห่งเข้าร่วมรับฟังและแสดงความคิดเห็นเพื่อประกอบการพิจารณาของธนาคารแห่งประเทศไทย ในการออกมาตรการกำกับการปฏิบัติงานของคณะกรรมการและผู้บริหารของสถาบันการเงิน ซึ่งมีรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตาม พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน เช่น

– คุณสมบัติต้องห้ามของกรรมการ
– การขอความเห็นชอบต่อ ธปท. ก่อนการแต่งตั้ง
– ความรับผิดชอบของกรรมการในการบริหารงานงานสถาบันการเงิน
– โครงสร้างคณะกรรมการและคณะกรรมการชุดย่อย
– คุณสมบัติของกรรมการอิสระ
– การเป็นกรรมการในบริษัทอื่น
– การแจ้งการเปลี่ยนแปลง
– การจัดส่งรายงานการประชุมคณะกรรมการ

ทั้งนี้ การปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าวจะเกี่ยวข้องกับ
หลักการและเหตุผล (Rationale and Principle)
– เพื่อกำหนดกระบวนการในทางปฏิบัติของสถาบันการเงิน และ ธปท. ให้เป็นไปตาม พรบ. ธุรกิจสถาบันการเงิน โดยยึดหลักการที่จะต้องมีความโปร่งใส ความชัดเจน ความเป็นธรรม และความเสมอภาคกัน

กระบวนการในการดำเนินการ (Process)
– คณะกรรมการนโยบายสถาบันการเงิน (กนส.) จึงได้อนุมัติในหลักการให้ดำเนินการเกี่ยวกับหลักเกณฑ์ธรรมาภิบาลของสถาบันการเงิน ใน 2 เรื่อง ดังนี้
1. เรื่อง อำนาจหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงินที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุด (เพื่อการตรวจสอบตามกฎหมาย)
2. เรื่อง หลักเกณฑ์และกระบวนการพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน

ประเด็นที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุดในการทำหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงิน มี 4 ประเด็น ซึ่ง ธปท. จะใช้เป็นแนวทางในการกำกับและตรวจสอบมีดังนี้

อำนาจหน้าที่ของกรรมการสถาบันการเงินที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุด
1. Risk Management
2. Capital Adequacy
3. Compliance Roles
4. Good Corporate Governance

ทั้งนี้ ธปท. จะให้ความสำคัญของบทบาทกรรมการในประเด็นการมีส่วนร่วม การมีระบบการติดตาม การประเมินผลและคุณภาพการจัดการตามหัวข้อ ทั้ง 4 ว่ากรรมการมีบทบาทเพียงใดเป็นสำคัญ

เพื่อให้สถาบันการเงินมีระบบบริหารความเสี่ยงที่ดี และมีประสิทธิภาพ กรรมการสถาบันการเงินควรมีหน้าที่สำคัญ 4 ประการ ดังนี้
1. กำหนดนโยบายที่สะท้อนระดับความเสี่ยงสูงสุดที่องค์กรยอมรับได้
2. ดูแลให้มีกระบวนการหรือขั้นตอนของระบบบริหารความเสี่ยงที่ดี
3. ดูแลให้มีบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถ
4. ดูแลให้มีระบบควบคุมภายในและการรายงานข้อมูลที่ถูกต้อง และเพียงพอต่อการตัดสินใจ

สำหรับการดูแลความเพียงพอของเงินกองทุน (Capital Adequacy) ของสถาบันการเงินนั้น ธปท. มีแนวทางว่า
กรรมการสถาบันการเงินควรดูแลเพื่อให้แน่ใจว่าสถาบันการเงินมีเงินกองทุนที่เพียงพอ เพื่อรองรับการทำธุรกิจทั้งในปัจจุบันและอนาคต โดยดูแลให้มีกระบวนการการประเมินความเพียงพอของเงินกองทุนภายในสถาบันการเงินเอง (Internal Capital Adequacy Assessment Process : ICAAP ตามหลักการของ Basel II) ซึ่งประกอบด้วย
– Stress test : กำหนดสถานการณ์จำลองแบบ forward looking คำนึงถึงสภาพตลาดที่อาจเปลี่ยนแปลง หรือวิกฤติที่อาจเกิดขึ้น ซึ่งอาจส่งผลลบรุนแรงต่อฐานะและเงินกองทุน
– Capital planning : ประมาณการระดับเงินกองทุนให้สามารถรองรับการขยายตัวทางธุรกิจ วางแผนการเพิ่มทุนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจ และรองรับผลจากการทำ Stress test โดยคำนึงถึงความเหมาะสมและสภาพตลาดที่เอื้อต่อการระดมทุน

สำหรับด้านการกำกับดูแลและติดตามการดำเนินงานให้เป็นไปตามกฎเกณฑ์ของทางการ (Compliance Roles) นั้นมีแนวทางว่า
เพื่อให้สถาบันการเงินสามารถประกอบธุรกิจโดยปฏิบัติตามกฎหมาย กฎและระเบียบของทางการ กรรมการควรมีหน้าที่สำคัญ ดังนี้
– ดูแลให้สถาบันการเงินให้ความสำคัญต่อกฎระเบียบต่าง ๆ ของทางการและจัดให้มีระบบควบคุมภายใน เพื่อให้การดำเนินการเป็นไปโดยถูกต้อง
– ดูแลให้สถาบันการเงินให้ความสำคัญในการปฏิบัติตามข้อแนะนำและคำสั่งการของผู้กำกับดูแล

ส่วนด้านการปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการที่มีธรรมาภิบาลที่ดี (Good Corporate Governance) มีแนวทางว่า
เพื่อให้สถาบันการเงินมีแนวทางการดำเนินงานตามหลักธรรมาภิบาลที่ดี กรรมการควรมีหน้าที่สำคัญ ดังนี้
– มีส่วนร่วมในการกำหนดกลยุทธ์และนโยบายการดำเนินธุรกิจ และติดตามการทำงานของฝ่ายจัดการให้เป็นไปตามที่กำหนดไว้
– ดูแลให้มีการจัดตั้งคณะกรรมการชุดย่อย และดูแลให้องค์ประกอบหรือโครงสร้างของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดให้มีความเหมาะสม
– หลีกเลี่ยงการดำเนินการใด ๆ ที่อาจก่อให้เกิด Conflict of Interest
– ดูแลให้มีการกำหนดนโยบายการให้ผลตอบแทนให้สอดคล้องกับการสร้างแรงจูงใจ แต่ไม่ควรผูกโยงกับกำไรระยะสั้นมากเกินไป โดยควรคำนึงถึงความเสี่ยงและผลเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในภายหลังด้วย

หลักเกณฑ์ดังกล่าวข้างต้นมีขึ้นเพื่อที่จะเป็นกระบวนการที่ ธปท. จะใช้ในการพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการหรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน โดยมีหลักการที่สำคัญดังนี้
– กระบวนการพิจารณามีความชัดเจน โปร่งใส และเป็นธรรม
– ปรับปรุงลักษณะความสามารถและความเหมาะสม (Fit and Proper Criterial) ให้ชัดเจนขึ้น สอดคล้องกับ ก.ล.ต. และมาตรฐานสากล
– ใช้หลักเกณฑ์เดียวกันสำหรับกรรมการ และผู้บริหารระดับสูง (Apply to All)
– Check and balance ในการใช้ดุลยพินิจของ ธปท. โดยใช้ประโยชน์จากความคิดเห็นของบุคคลภายนอก (Advisory Committee) ในกรณีจำเป็น

ธปท. ขยายคำอธิบายเกี่ยวกับความสามารถและความเหมาะสม (Fit and Proper Criterial) ของการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน โดยพิจารณาหลักเกณฑ์ดังนี้
1. Competence, Capability and Experiences
2. Honesty, Integrity and Reputation
3. Financial Soundness

ทั้งนี้ คำว่า
Fit หมายถึง
– Competence, Capability and Experiences : มีความรู้และความสามารถที่เหมาะสม มีประสบการณ์และทักษะที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจสถาบันการเงิน

Proper หมายถึง
– Honesty, Integrity and Reputation : มีความซื่อสัตย์ สุจริต และชื่อเสียงที่ดี ไม่มีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
– Financial Soundness : มีประวัติทางการเงินดี ไม่มีปัญหาในการชำระเงินต้นหรือดอกเบี้ยกับสถาบันการเงิน

ความเห็นและการวิจารณ์ของที่ประชุม รวมทั้งข้อเสนอแนะจากผู้แทนของสถาบันการเงินในเรื่องการพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงิน สรุปได้ดังนี้
1. ที่ประชุมได้มีการหารือในเรื่องนี้อย่างกว้างขวาง ถึงเรื่องผลกระทบต่อหลักเกณฑ์ใหม่ของ ธปท.
2. ความชัดเจนของถ้อยคำที่ใช้ในการอธิบายในกรอบโครงสร้างหลักที่อาจแตกต่างกันในความหมายของถ้อยคำในรายละเอียดที่ขยายความเพิ่มเติม เมื่อเปรียบเทียบกับถ้อยคำในกรอบโครงสร้างหลักของการปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่ ธปท. นำเสนอ ซึ่งอาจจะมีการตีความหมายได้แตกต่างกัน ซึ่ง ธปท. ควรจะปรับปรุงเปลี่ยนแปลงถ้อยคำให้มีความสัมพันธ์ให้ตรงกับความต้องการของ ธปท. และข้อเสนอแนะจากสถาบันการเงิน
3. ผลของการบังคับใช้ซึ่ง ธปท. อาจประกาศใช้ตั้งแต่เดือน เมษายน 2552 เป็นต้นไป สำหรับการพิจารณาให้ความเห็นชอบการแต่งตั้งกรรมการฯ ใหม่
4. ความเห็นอื่น ๆ ที่เป็นรายละเอียดเพื่อประกอบการพิจารณาของ ธปท. ซึ่งควรจะให้เวลาสถาบันการเงินได้พิจารณามากขึ้นเพราะเป็นเรื่องสำคัญ

อนึ่ง ผู้เขียนได้ให้ความเห็นเพิ่มเติมในเรื่องประเด็นอำนาจหน้าที่ของกรรมการของสถาบันการเงินที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุด บางประการที่เกี่ยวข้องกับ COSO-ERM, IT Governance และ GRC ซึ่งปรากฎใน 4 ประเด็นหลักที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุดในการพิจารณาคุณสมบัติในการทำหน้าที่ของกรรมการฯ สถาบันการเงิน สรุปดังนี้
1. Risk Management ซึ่งมีความสำคัญยิ่งในการบริหารเชิงรุกในการมองฐานะความมั่นคงของสถาบันการเงินในอนาคตที่เกี่ยวข้องกับองค์ประกอบทั้ง 4 ข้อ ก็คือ Corporate Governance, Risk Management กับ Compliance ที่มีผลกระทบต่อ Capital Adequacy ซึ่งเป็นตัวหลักของการประเมินความมั่นคง ข้อ 1. ของสถาบันการเงิน นั้น ธปท. น่าจะพิจารณาเพิ่มเติมในรายละเอียดซึ่งอาจจะกำหนดเป็น Ruling, หรือแนวการปฏิบัติที่เกี่ยวข้องดังนี้
1. Corporate Governance (CG หรือ GCG) ควรจะรวมเรื่อง IT Governance ตามหลักการของกรอบ COBIT (Control Objective Related to Information Technology) ใน 4 Domain หลัก ๆ ซึ่งจะครอบคลุมดุลยภาพในการบริหารการจัดการเทคโนโลยี หรือ IT กับการบริหารความเสี่ยง โดยพิจารณาผลตอบแทนที่สร้างคุณค่าเพิ่มทางด้าน Intangible Assets และ Long term Value Creation ในมุมมองต่าง ๆ ให้มากขึ้นในการพิจารณาความคุ้มค่าในการลงทุนกับความเชื่อมั่นของ Stakeholders ควบคู่กับการพิจารณา Economic Value Assets ในการเพิ่มศักยภาพขององค์กรในระยะยาวเป็นสำคัญด้วย
2. Risk Management หรือ Enterprise Risk Management – ERM ตามกรอบของ COSO v.2 ซึ่งมี 8 องค์ประกอบหลัก ๆ ที่อาจเทียบได้กับความเสี่ยง 5 ด้านของสถาบันการเงินที่ ธปท. ใช้ในการกำกับดูแลความมั่นคงของสถาบันการเงินด้วยนั้น ธปท. ควรพิจารณาแนวทางกำกับของหน่วยงานกำกับอื่นที่กำกับสถาบันการเงินนั้น ๆ ด้วยเช่น สถาบันการเงินเฉพาะกิจต่าง ๆ ควรจะนำแนวทางการกำกับของ Regulator อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องมาใช้เป็นมุมมองหนึ่งของการกำกับสถาบันการเงินโดยทั่วไปด้วย เพราะคณะกรรมการ ผู้จัดการ ผู้มีอำนาจในการจัดการ หรือที่ปรึกษาของสถาบันการเงินจะต้องเกี่ยวข้องในกรอบการกำกับดังกล่าวเช่นเดียวกัน
3. การปฏิบัติตามกฎหมาย กฎเกณฑ์ฯ ต่าง ๆ (Compliance Roles) ส่วนใหญ่ทั้ง ธปท. ในฐานะผู้กำกับ (Regulator) และสถาบันการเงิน ซึ่งเป็นผู้ปฏิบัติ (Operators) ได้เข้าใจตรงกันดีพอสมควรแล้ว จึงมีข้อพิจารณาเพียงว่าจะนำระบบเทคโนโลยีสารสนเทศเข้ามาช่วยในการดำเนินการดังกล่าว ควบคู่กันไปกับ Risk Management ซึ่งจะเกี่ยวข้องกับ Risk Convergence และการกำหนดความเสี่ยงที่สถาบันการเงินยอมรับได้ (Risk Appetite) ที่เกี่ยวข้องกับองค์ประกอบอื่น ๆ ในลักษณะที่แยกกันไม่ได้ ในด้านการควบคุมภายในและการตรวจสอบตามฐานความเสี่ยง (Interdepence Control/Audit) ทั้งทางด้าน IT และ Non-IT
4. เนื่องจาก IT Risk มีผลต่อ Business Risk เป็นอย่างมาก และเกี่ยวข้องกับองค์ประกอบและประเด็นต่าง ๆ ที่ ธปท. ให้ความสำคัญสูงสุดในการทำหน้าที่ของกรรมการฯ ซึ่งผู้กำกับ ธปท. หากเป็นไปได้ควรพิจารณาการมีส่วนร่วมของกรรมการในเรื่องดังกล่าวที่มีผลต่อความมั่นคงของสถาบันการเงิน โดยการให้แนวทางในเรื่อง ITG และ GRC ที่มีผลต่อ Good Corporate Governance, Risk Management, และในที่สุดที่มีผลกระทบต่อ Capital Adequacy ของสถาบันการเงิน ในมุมมองของการมีส่วนร่วม การมีระบบการติดตามและรายงาน การประเมินศักยภาพในการทำงานโดยรวม

การประชุมของ ธปท. เพื่อรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากสถาบันการเงินต่าง ๆ ทั้ง 16 แห่ง ต่อประเด็นการปรับปรุงหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับเรื่องธรรมาภิบาลในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการฯ ในครั้งนี้ นับว่ามีประโยชน์อย่างยิ่ง ซึ่งผู้เขียนจะได้ขยายความในมุมมองต่าง ๆ ของ IT Governance และ GRC ซึ่งเป็น Statement ใหม่ ที่อธิบายเพิ่มเติมจากองค์ประกอบโดยรวม หรือ Holistic Framework ของ Good Corporate Governance ที่เกี่ยวข้องกับ Enterprise Risk Management (COSO-ERM Framework) การควบคุมภายในและการตรวจสอบภายในตามฐานความเสี่ยงนั่นเอง

Advertisements

ใส่ความเห็น

Fill in your details below or click an icon to log in:

WordPress.com Logo

You are commenting using your WordPress.com account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Twitter picture

You are commenting using your Twitter account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Facebook photo

You are commenting using your Facebook account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Google+ photo

You are commenting using your Google+ account. Log Out / เปลี่ยนแปลง )

Connecting to %s

%d bloggers like this: